Помощь адвокатов и
и юристов в Уфе
Главная » Блог » РЕЙДЕРСКИЙ ЗАХВАТ

РЕЙДЕРСКИЙ ЗАХВАТ

korporativnye-spory

КАК ДЕЙСТВОВАТЬ В СЛУЧАЕ НЕЗАКОННОЙ СМЕНЫ ДИРЕКТОРА И ПРОДАЖИ АКТИВОВ КОМПАНИИ.
Суть спора: в компании незаконно сменился директор. Новый руководитель продал от имени общества ликвидный объект недвижимости. Участник общества, случайно узнав об этом, действовал сразу в нескольких направлениях: оспаривал решение о назначении директора, решение регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ и договор о продаже объекта недвижимости.
Результат: суды удовлетворили иски и признали недействительными решение регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ и договор купли-продажи. Общество сохранило на балансе высоколиквидный актив.
Номера дел: А40-44193/15 (Арбитражный суд г. Москвы) и 2-3254/2015 (Замоскворецкий районный суд г. Москвы).
Обстоятельства спора
Гражданин К. был единственным участником и генеральным директором ООО с момента учреждения. Случайно он узнал, что между обществом и гражданином П. заключен договор купли-продажи земельного участка – общество якобы передало в собственность гражданина П. объект, принадлежащий ему на праве собственности. Однако сам К. не принимал решений о смене директора и продаже недвижимости.
Впоследствии выяснилось, что в конце 2014 года гражданин Т. обратился в МИФНС России с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Изменения касались сведений о директоре общества. В качестве нового руководителя в заявлении был указан сам гражданин Т. Изменения внесли в реестр.
Затем гражданин Т., действуя от имени общества, заключил с гражданином П. договор купли-продажи объекта недвижимости. Покупатель обратился в территориальный орган Росреестра с заявлением о регистрации перехода права собственности на объект.
Что предприняли юристы
Чтобы восстановить право общества на недвижимость мы решили действовать в нескольких направлениях:
– обратиться в правоохранительные органы по факту противозаконных действий лицами, подделавшими корпоративное решение общества. Мы не ожидали от этих действий большого эффекта, но в целом он был положительный;
– приостановить регистрацию перехода прав на объект недвижимости. Для этого нужно было подать заявление в территориальные органы Росреестра;
– признать недействительными решение единственного участника общества и решение регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Для этого нужно было подготовить документы в арбитражный суд;
– оспорить договор купли-продажи объекта недвижимости.
Оспаривание решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Закон позволяет оспорить в суде включение в ЕГРЮЛ недостоверных данных либо сведений, внесенных с нарушением закона (ст. 51 ГК РФ).
У гражданина К. как единственного участника были основания для этого. Он никогда не принимал решения об избрании Т. директором. Кроме того, выяснилось, что и заявление в регистрирующий орган по форме № Р14001 также было фиктивным. Мы направили запрос нотариусу, который якобы удостоверил заявление, и он ответил, что никогда не свидетельствовал подлинность подписи Т. на заявлении. При этом сам Т. никогда в его адрес по этому вопросу не обращался.
В исковом заявлении в арбитражный суд гражданин К. просил признать недействительными как поддельное решение единственного участника о смене директора, так и решение МИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Арбитражные суды в подобных спорах удовлетворяют требования о признании решения регистрирующего органа недействительным, если изменения в ЕГРЮЛ внесли на основании документов, не соответствующих закону. Суды удовлетворяют такие требования, несмотря на то, что формально регистрирующий орган действовал правомерно – зарегистрировал изменения на основании всех необходимых документов в соответствии с законом.
Президиум ВАС РФ указал на то, что заявление о регистрации, содержащее недостоверные сведения, должно считаться непредставленным в регистрирующий орган (постановление от 08.02.11 № 12101/10). При этом у судов сформировался подход, согласно которому указание заведомо ложных сведений в заявлении нужно расценивать как отсутствие самого документа, это служит основанием для отказа в регистрации.
В регистрационном деле копии такого решения также не оказалось, так как закон не обязывает представлять этот документ в регистрирующий орган вместе с заявлением.
Мы исходили также из того, что признание недействительным решения регистрирующего органа позволит истцу обойти один щекотливый момент. Истец, оспаривая в суде корпоративное решение, теоретически должен представить его суду. Однако у нашего доверителя не было ни копии, ни тем более оригинала решения, которое он якобы принял. Впоследствии выяснилось, что такого решения вообще не было в бумажном виде. Регистрирующий орган при внесении изменений в ЕГРЮЛ, исходил исключительно из презумпции его наличия, ведь нотариус, удостоверивший заявление, теоретически должен был ознакомиться с оригиналом решения.
Изменения в ЕГРЮЛ в сведения о директоре не связаны с внесением изменений в учредительные документы. Поэтому для внесения их в ЕГРЮЛ достаточно заявления по установленной форме (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации…»). МИФНС вносит такие изменения исходя из презумпции достоверности сведений, изложенных в заявлении.
Оспаривание сделки купли-продажи недвижимости. Одновременно с ведением дела в арбитражном суде мы оспаривали сделку купли-продажи земельного участка, совершенную лжедиректором в период, когда в ЕГРЮЛ была запись о нем.
Перед учредителем встал вопрос: в какой суд обращаться с подобным иском? По месту нахождения объекта недвижимости по правилам об исключительной подсудности (ст. 30 ГПК РФ) или по месту нахождения ответчика. Дело в том, что в статье 30 ГПК РФ речь идет именно о спорах в отношении прав на объекты недвижимости. В нашем случае спора о правах на объект не было, так как на момент обращения учредителя с иском Росреестр приостановил регистрацию перехода права к покупателю. Вероятно, он принял во внимание письма учредителя.
Поскольку суды, как правило, трактуют нормы закона линейно, мы обратились в суд по месту нахождения объекта, несмотря на отсутствие спора о праве.
Интересный вопрос
Почему важно было подавать одновременно оба иска и было бы неверным сначала получить положительное решение по корпоративному спору, а затем оспаривать сделку купли-продажи здания?
Последовательные действия заняли бы больше времени. Пока тянулся бы корпоративный спор, здание могли неоднократно перепродать. Это существенно затруднило бы процедуру его возврата законному владельцу. Встал бы вопрос о принятия обеспечительных мер, которые бы не позволили зарегистрировать переход прав на здание к его дальнейшим приобретателям.
Мы исходили из ничтожности сделки в силу статьи 168 ГК РФ.
Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (п. 1 ст. 209 ГК РФ). Он вправе по своему усмотрению совершать в отношении имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие интересы других лиц (п. 2 ст. 209 ГК РФ). Распоряжение имуществом компании лицом, не имеющим полномочий на это, – грубое нарушение требований статьи 40Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 53 и 209ГК РФ.
Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что она оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
Помимо этого мы решили включить в иск требование о признании сделки недействительной также ввиду того, что она реализована с нарушением статьи 46 закона № 14-ФЗ (крупные сделки) – без одобрения единственным участником.
Крупная сделка – это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества. При этом крупными сделками не признают сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и т. п. (п. 1 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
Согласно бухгалтерской отчетности общества на дату совершения сделки, стоимость недвижимости значительно превышала установленный законом и уставом общества порог «крупности». Значит, сделка должна была быть одобрена решением единственного участника.
При этом мы все же сомневались относительно включения этого требования в иск. Согласно статье 46 закона № 14-ФЗ, крупные сделки относятся к категории оспоримых, в то время как сделки, совершенные неуполномоченным лицом, ничтожны. В начале «нулевых» годов судебная практика придерживалась позиции, согласно которой требование о признании сделки оспоримой не может быть дополнено требованиями о признании этой же сделки ничтожной и наоборот (постановление ФАС Московского округа от 02.04.03 по делу № КГ-А40/1664-03). Также суды исходили из того, что конструкция пункта 1 статьи 166 ГК РФ (оспоримые и ничтожные сделки) четко разграничивает понятия этих сделок: одна и та же сделка не может быть оспоримой и ничтожной одновременно.
Тем не менее мы решили не отказываться от дополнительного и, безусловно, веского основания для признания сделки недействительной. Если сделка одновременно содержит признаки нескольких составов ее недействительности – являясь как оспоримой, так и ничтожной – нельзя лишать истца права указать в иске все обстоятельства и обратить внимание суда на все признаки недействительности сделки.
Смотрите видеолекцию «Как защититься от риска заключения договора с незаконным директором компании. Практика оспаривания сделок».
Академия юриста компанииuracademy.ru
Отметим, что с самого начала учредитель, оспаривая сделку, исходил из того, что ее совершило неуполномоченное лицо. Хотя арбитражный суд установил это в рамках другого дела значительно позже. В противном случае исковое заявление лишилось бы своего главного основания. Поэтому положительный исход по делу о признании недействительным договора купли-продажи прямо зависел от решения арбитражного суда по корпоративному спору.
Если бы рассмотрение корпоративного спора затянулось, в качестве крайней меры мы планировали ходатайствовать о приостановлении производства по делу перед судом, рассматривающим иск о признании недействительным договора купли-продажи. Но этого не потребовалось.
После того как арбитражный суд вынес решение, Замоскворецкий районный суд удовлетворил иск о признании недействительным договора купли-продажи.
Чего удалось добиться
Легитимный генеральный директор восстановил свои полномочия, а общество вернуло себе один из основных и ликвидных активов.

26 сентября 2017

ЭЛЕКТРОННАЯ ПЕРЕПИСКА, ОБМЕН СКАНАМИ ДОКУМЕНТОВ

   Очень часто, ускоряя документооборот, стороны обмениваются сканами документов, которые в дальнейшем порождают права и обязанности. Часто от своих клиентов предпринимателей слышу такие фразы «мы просто обменялись сканами, бумажных документов нет, они ничего не докажут»… «я ничего не подписывал, только отправил скан, мне бояться нечего»… Наверно многие предприниматели придерживаются такой

08 сентября 2017

КАК ОЗНАКОМИТЬСЯ С ДЕЛОМ В СУДЕ?

    К нам часто обращаются люди и организации из отдаленных регионов России с вопросами ознакомления с материалами дел как в Арбитражном суде РБ, так и в судах общей юрисдикции… Какой порядок ознакомления с делом в Арбитражном суде Республики Башкортостан?     Не секрет, что в разных арбитражных судах России

06 сентября 2017

КТО ВИНОВАТ, ЕСЛИ ПРОРВАЛО РАДИАТОР ОТОПЛЕНИЯ (БАТАРЕЮ)?

       Что делать если Ваш радиатор отопления или полотенцесушитель дал течь, которая затопила соседей нижних этажей? И кто в этом виноват? Что делать?        Для начала необходимо вызвать работников управляющей компании для отключения воды. Далее с работниками управляющей компании необходимо составить акт о затоплении, в котором

Мурат Булатович! Мы благодарим Вас за то, что Вы помогли нашей компании, грамотные юридические консультации оказались очень полезными.

Олейников С.Л. директор ООО “Trakt” (г. Уфа, ул. Ленина, 162).

Уже с 2010 года сотрудничаем с Мустафиным М.Б. За этот период времени выиграло десятки судебных процессов в районных и арбитражных судах. Спасибо!

Трайно А.С. директор ООО Автодок-Уфа (г. Уфа, ул. Бабушкина, 21).

Выражаем благодарность Мустафину Мурату Булатовичу за высокопрофессиональное юридическое обслуживание. Несмотря на многочисленные претензии и иски, компания выиграла все судебные заседания, поражены.

Симаев А.А. директор ООО “ТСК Енисей” (г. Уфа, ул. Комсомольская, 25).

Оставить отзыв
X Сайт использует cookies с целью оптимального оформления и улучшения веб-сайта, а также предоставления определенных функций. Пользуясь веб-сайтом в дальнейшем, Вы также соглашаетесь на использование cookies. Дополнительная информация о cookies.
x
Заказать звонок
x

Ваш запрос отправлен.
Мы вам перезвоним