СОГЛАШЕНИЕ ОБ УМЕНЬШЕНИИ СРОКА АРЕНДЫ НЕ УДАЛОСЬ ПРИЗНАТЬ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКОЙ
Стороны условились об изменении срока действия договоров аренды недвижимости, но сделали это без одобрения участника компании-арендатора. Участник обратился в суд.
Стороны заключили соглашения об изменении срока действия договоров аренды недвижимости без одобрения участника компании-арендатора, в результате чего срок аренды сократился с 49 до 3 лет. Участник решил оспорить эти соглашения, ссылаясь на недействительность крупной сделки, заключенной без его одобрения. Результат: в исках о признании недействительными дополнительных соглашений отказано. Верховный суд указал, что в данном случае сделка не требовала одобрения, поскольку арендатор сберег арендную плату за 46 лет.
Дело № А66-10302/2013 прошло четыре инстанции, включая Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ, дело № А66-10303/2013 прошло три инстанции. Выиграл спор юрист Алексей Сиренко.
Обстоятельства спора
В 2011 году ОАО «Федеральный центр логистики», арендодатель, сдало в аренду ООО «Инвестиционная Строительная Компания Корпус», арендатору, гостиничный комплекс на 49 лет. Через полгода аналогичный договор стороны заключили для аренды земельного участка под этой гостиницей тоже сроком на 49 лет. Росреестр зарегистрировал оба договора. Но буквально через несколько месяцев стороны договорились уменьшить срок аренды: вместо 49 лет срок действия договоров аренды земельного участка и самого гостиничного комплекса сократился всего до трех лет, то есть до 17.11.14 (дополнительные соглашения тоже были зарегистрированы). К окончанию трехлетнего срока действия этих договоров участник компании-арендатора заявил, что дополнительные соглашения к договорам аренды являются крупными сделками, на совершение которых он не давал своего согласия. В связи с этим участник подал два иска о признании недействительными каждого из этих соглашений.
Классификация сделки
При определении крупности сделки суды первой инстанции исходили из размера арендной платы за весь период аренды. Но апелляция в дальнейшем указала на неправильность этого подхода. По ее мнению, 25 процентов от стоимости имущества арендатора нужно было считать от ежемесячного размера арендной платы, а не общего объема арендных платежей, подлежащих внесению за весь период действия договора аренды (это соответствует и позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.10.09 № 8410/09).
Первая инстанция признала соглашение об уменьшении срока аренды недействительным
Первая инстанция встала на сторону истца (решения Арбитражного суда Тверской области от 14.03.14, от 26.03.14 по делу № А66-10303/2013). Суд удовлетворил оба иска, сделав идентичные выводы: допсоглашения об уменьшении срока аренды имели признаки крупной сделки и были заключены без одобрения единственного участника компании-арендатора. Это влечет за собой их недействительность (ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Сделки были признаны крупными по той причине, что они привели к утрате арендатором возможности арендовать гостиничный комплекс и земельный участок под ним на оставшиеся 46 лет, а также продолжать получать прибыль, которую приносила ему гостиница.
«Скорее всего, заключив соглашения о сокращенном сроке аренды, арендатор хотел посмотреть, как будет развиваться его бизнес, и иметь запасной выход из арендных отношений в случае неудовлетворенности. Я даже не исключаю, что арендатор изначально допускал сценарий оспаривания дополнительных соглашений и умышленно пошел на дефект сделки», — рассказывает Алексей Сиренко, юрист, который в дальнейшем представлял интересы арендодателя в этом споре.
Клиент обратился к Алексею с этой проблемой на том этапе, когда суд первой инстанции уже вынес решения по обоим делам: и по договору аренды земельного участка, и по договору аренды зданий на нем. То есть когда соглашения о сокращении срока аренды земельного участка и гостиничного комплекса были признаны недействительными. Доказывать обратное предстояло в вышестоящих инстанциях.
Что предпринял юрист
В суде единственный участник компании-арендатора настаивал на том, что дополнительные соглашения являются крупными сделками (ст. 46 закона № 14-ФЗ), которые он не одобрял: генеральный директор компании-арендатора подписал соглашения к договорам, не получив предварительно согласия на это.
По мнению истца, тот факт, что в результате заключения дополнительных соглашений общество-арендатор лишилось возможности вести гостиничный бизнес, свидетельствовал о возможности отчуждения обществом (арендатором) более 25 процентов имущества.
Разработка правовой позиции
В пользу того, что дополнительные соглашения об изменении срока аренды нельзя было рассматривать в качестве крупных сделок, Алексей Сиренко привел два основных довода (забегая вперед, скажем, что ключевым стал только один из них, потому что в Верховном суде сработал именно он).
Во-первых, в результате заключения спорных соглашений отчуждения имущества как такового не произошло. Просто был сокращен срок аренды. По сути, заключив допсоглашения к договорам об уменьшении срока аренды, стороны фактически договорились о досрочном прекращении договоров, что никак не связано с отчуждением имущества. Во-вторых, хотя по общему правилу изменение условий одобренной сделки тоже требует одобрения, это правило действует не всегда. В постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.14 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» была сформулирована разумная позиция о том, что одобрение не требуется, если изменение условий сделки очевидно выгодно для общества.
В данном случае, сокращение срока аренды не повлекло никаких убытков для арендатора. Напротив, он в результате этого сберегал сумму арендной платы за 46 лет, а также освобождался от расходов по содержанию арендованного имущества.
Довод о заключении допсоглашения в рамках обычной хозяйственной деятельности в этом деле в кассации не сработал. Суд указал, что не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в ЕГРЮЛ или уставе как основного для данного юридического лица (п. 6 постановления № 28).
Решения апелляции и кассации
В апелляции позицию судов первой инстанции удалось переломить (постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.14 № А66-10302/2013, от 09.06.14 по делу № А66-10303/2013). Суды в обоих решениях указали, что оспариваемые допсоглашения не являются для арендатора сделками по отчуждению имущества. То есть ни договоры аренды, ни изменение их условий о сроке не были связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества компании-арендатора. Договоры предусматривали лишь получение имущества во временное владение и пользование. Кроме того, поскольку сделка по аренде была заключена для обеспечения текущей хозяйственной деятельности (гостиничного бизнеса), на нее не распространяется режим крупных сделок (п. 6 постановления Пленума ВАС РФ № 28), а значит, эти условия не распространялись и на допсоглашения. В первой кассации спор принял новый поворот: по двум фактически одинаковым делам суды вынесли разные постановления. В деле об оспаривании соглашения к договору аренды гостиничного комплекса кассация оставила в силе постановление апелляции (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.14 по делу № А66-10303/2013). Суд пришел к выводу, что сделка была крупной и требовала одобрения, однако истец не доказал, что ее совершение повлекло или могло повлечь неблагоприятные последствия для общества или участника (п. 5 ст. 46 закона № 14-ФЗ). А вот по второму делу (по договору аренды земельного участка) кассация не приняла позицию апелляции и оставила в силе решение первой инстанции, признавшей соглашение о сокращении срока недействительным (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.14 по делу № А66-10302/2013). Кассация обосновала этот вывод так: сделка являлась крупной исходя из соотношения размера арендной платы со стоимостью имущества компании-арендатора. Утрату арендатором права владения и пользования имуществом суд приравнял к отчуждению имущества. В результате арендатор лишился возможности извлекать прибыль, используя это имущество.
Позиция Верховного суда
«Итоги рассмотрения дел в первой кассации оказались парадоксальными, — делится Алексей Сиренко, — в результате того, что соглашение к договору аренды гостиничного комплекса было признано действительным, срок действия этого договора аренды прекратился. Но в то же время договор аренды земли под гостиничным комплексом должен был действовать еще 46 лет, ведь соглашение о сокращении его срока было признано недействительным. Ничего не оставалось, как обращаться во вторую кассацию, то есть в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда».
Во второй кассации было рассмотрено только дело № А66-10302/2013 по поводу аренды земельного участка (в другом деле и так удалось добиться признания соглашения действительным). Судьи Верховного суда квалифицировали дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора аренды как самостоятельную сделку. По их мнению, такая сделка теоретически может требовать одобрения, поскольку она влечет изменение основных условий одобренного договора, а именно срока действия договора аренды. Но при этом коллегия не согласилась с судами первой и кассационной инстанций в том, что соглашение об изменении срока аренды являлось способом отчуждения арендатором имущества (в смысле пункта 1 статьи 46 закона № 14-ФЗ). Наоборот, дополнительное соглашение повлекло выгодные последствия для арендатора — сбережение арендной платы за 46 лет. А это согласуется с позицией, указанной в подпункте 1 пункта 7 постановления № 28: не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для хозяйственного общества. Таким образом, судьи Верховного суда поддержали позицию апелляционной инстанции.
Итоги дела
В итоге арендодатель доказал, что оба соглашения о сокращении срока аренды являются действительными, а значит, на данный момент договоры аренды прекратили свое действие.